房企的差异化拿地
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2. 开发商的拿地策略调整
3. 集中供地下的恐慌性拿地4. 城市更新项目收并购实务
5. 城市更新项目的融资与放款机构
目录
一、招拍挂市场的竞拍策略调整
二、城市更新项目的收并购拿地策略
三、不良/受困资产项目的收并购拿地
笔者按：
2021年的楼市调控与融资监管加码大大超出了市场的预期，“三道红线”融资监管背景下的大多数民营房企都倍感焦虑。进入7月份以来，越来越多的房企反映拿地的艰难，而是否能继续拿到地又决定着房企是否能继续融到钱，甚至只有继续融到钱才能盘活手上的其他项目和资产，因此房企下半年的拿地策略变得异常关键。
一、招拍挂市场的竞拍策略调整
从首轮集中供地的成交溢价率来看，下半年的土拍将大概率延续上半年的热度，其中22个重点城市的核心区位或热点地块的争夺将依旧激烈，国央企以及资金充裕的百强房企仍将成为拿地的主角，但资金偏紧的部分百强房企（包括一些头部房企）将继续减少拿地的出手频次，甚至有个别百强房企将很快退出拿地榜单。
自从首轮集中供地太过火热引起市场各方对“稳地价、稳房价、稳预期”初衷的质疑后，22个重点城市陆续发布了相关的政策补丁，比如上海继苏州之后采取“限价+一次性报价”的竞拍规则，一方面是设置10%的溢价上限，企业拍地“近均价者”得，地价被锁定在相对理性范围，让开发商有合理利润并间接确保工程质量，这样的规则适用在其他城市也能让中小房企获得更多的拿地机会；另一方面是上海大力提倡的打击房企马甲围标拿地，而且“防围标”限制也在持续升级，比如要求参与土地竞拍的企业不得与竞得土地方合作开发等等。总的来说，以上海为代表的城市所发布的政策补丁对“三稳”的目标制定了更加可行的实现路径，不仅考虑了市场的公平竞争，还从行业的长远生存和发展角度给出了正确的指引。尽管如此，因土拍最终拼的还是真金白银，因此房企如何提高拿地概率成为了当务之急。
在首轮集中供地中，国央企、龙头房企的抢地表现非常突出，区域深耕型房企的拿地也逐步凸显出成本方面的优势。除此之外，联合拿地逐渐成为了主流，其中“国央企+民企”的联合拿地以及“强主体房企+次强主体房企”的联合拿地情况尤为普遍。对于很多房企来说，充分利用有限的资金参与更多地块的竞拍，并提高竞得概率，相比单独拿地带来的资金压力和风险，联合拿地所带来的权益销售规模，以及增加拿地机会和分散投资风险所带来的好处，明显比单独拿地要胜出不少。当然，房企对合作开发机制以及合作管理制度的把控也非常重要，也即最终还是得看房企自身的管理水平。至于融资层面，因招拍挂的联合拿地基本都会有强主体房企的参与，因此我们对这类联合拿地项目的前融一般都比较看好，比如合作各方在风控和投后监管方面均可配合实施的情况下，我们的前融资金可顺利进入，综合成本也才到年化9%-12%上下。
二、城市更新项目的收并购拿地策略
自集中供地新政施行以来，城市更新作为房企的第二大土储来源受到了空前的重视，在首轮集中供地的土拍中因资金等问题出手较少的百强房企很多也主要是因为其手上的城市更新项目用地储备带来了足够的底气和自信。
从城市更新项目的投拓上来看，以深圳为例，开发商获取城市更新项目无非是两种方式：一种是开发商从项目意愿征集甚至更提前一些即开始全程介入项目，直接对接原权利人或被拆迁人（即直接获取型项目），这种模式常为深圳本地开发商采用；另一种则是在项目进行到一定阶段后（如纳入年度计划后、专项规划审批阶段等），开发商从其他与原权利人或被拆迁人合作的公司手中收购项目（即收购获取型项目），该模式常为外地开发商采用，包括百强房企在深圳的区域公司，而外地房企进入大湾区的城市（尤其是深圳、东莞、广州、惠州、佛山等）也大部分都是从城市更新项目的收购入手。
在收购获取型项目中，开发商（收购方）支付的收购款一般为分阶段付款，付款节点与项目关键节点（如拆迁率、取得专规批复、完成集体资产交易的备案、实施主体确认）挂钩，同时经常会约定由转让方主导拆迁，因此拆迁问题的处理基本决定着收购的成败，对城市更新项目的推进来说也显得至关重要。具体到更新项目的收购过程中，很多开发商/受让方在设计收购合同时都会忽视对拆迁成本的包干处理，比如仅仅规定拆迁率，却没有设定回迁面积、现金补偿款的上限，因此转让方常常为达成拆迁率而不顾拆赔条件的高低，甚至与拆迁户串通并恶意抬高拆赔条件，由此导致收购方无奈入坑。除此之外，很多开发商/受让方与被拆迁人（比如村股份公司）的接触较少，以为只要按项目关键节点付款就可以控制风险，事实上却是一旦开发商/受让方与村股份公司对接过少，则会导致受让方对项目转让方的依赖度很高，比如在项目遇到阻碍时，受让方根本不敢得罪转让方，甚至在项目未达到付款节点时，转让方提出的无理付款请求受让方也只能被迫答应。我们注意到，一些百强房企在深圳的区域公司因为太过于依靠转让方解决更新项目的拆迁问题，最后往往成为了转让方的提款机，转让方甚至经常虚构项目费用（如业务招待费、村民旅游费用等）找受让方报销，凡此种种。总的来说，开发商收购城市更新项目的重点应该是如何在转让方负责拆迁的基础上实现自身团队的渗透并逐步实现对被拆迁方的把控，而这也是项目能否成功推进的关键所在。
需要注意的是，对于擅长操作城市更新项目的房企来说，除了项目的收购（尤其是拆迁问题的处理）之外，更新项目的前融也是个很让人头疼的问题。从前融市场来看，目前国企、外资、信托、私募都仅能在有限的范围内操作国央企或头部房企的城市更新项目前融业务，以我们的前融业务为例，我们目前仅能在有强主体担保或者有抵押物的前提下才能操作更新项目的前融。
三、不良/受困资产项目的收并购拿地
受“三道红线”融资监管新规以及银行贷款集中度管理“两道红线”等新规的影响，目前中小房企基本无法再从银行、信托等机构取得融资，由此亦导致越来越多中小房企的项目变成了不良。不少国央企及头部类房企认为，目前地产行业有多少爆雷风险就会有多少并购机会。近几个月以来，百强房企通过不良资产或受困资产项目收购的方式补充土储的情况呈现快速上升的态势，其中不良与受困项目的获取方式与收购配资等也格外受市场关注。
（一）模式一：开发商通过国企拿下不良项目
我们注意到，目前有很多民营房企通过与国企的合作拿下不良的项目。因国企拥有地方的政商资源优势，很多国企在地方上拿下不良等项目后，开发商收购项目公司的股权，在大部分国企都会自行支付土地款或前端竞拍款的情况下，开发商可通过融资的方式解决收购资金，因此对于开发商来说可以很好地避开直接拿地带来的资金压力。需要注意的是，开发商入股项目公司后，因国企持有项目公司的股权部分一般都无法变动（比如股权的让与担保），也无法配合做股权质押，因此我们前融资金的进入经常很难解决风控措施的落实问题，尤其是国企可能涉及对项目公司的资金支持并要求开发商持有的项目公司股权质押给国企的情形。
当然，就前融业务而言，对于这类合作开发的双方是百强房企和国企的情况，我们本身还是很希望能将前融做进去，因此风控措施层面更多地是尝试做一些变通，比如将开发商持有项目公司股权的这家公司（也即SPV）的股权质押或过户给我们的情况下，如果投后监管也能顺利配合，则一般都还是存在变通的空间。
（二）模式二：开发商直接收购不良资产项目
开发商直接收购不良资产项目在操作层面具有很多的特殊性，比如开发商的资金进入项目公司时，目标项目上面已有的总包优先权、预售后的小业主的优先权、土地款及税金、抵押债权等全部都可以优先于开发商后手进入的投资本金和收益的实现，因此不良资产项目的收购和融资方案如何设计成为了盘活项目的关键所在。
一般来说，房地产项目出现资不抵债甚至被诉讼、被申请强制执行的情形或者进入破产程序后，如果有第三方继续对项目公司提供融资款（比如提供纾困资金），最核心、最敏感的就是债务的清偿顺序问题。从一般的清偿顺序来看，建设工程款债权、商品房消费者权利等法定优先权＞冲抵土地出让金＞有担保的抵押债权＞共益债权＞普通债权，另外维稳或政府债权亦优先于共益债权的清偿。因此，不良项目引入新的资金后，除非是能马上恢复项目的施工和销售，并通过销售回血逐渐覆盖掉前面有优先权的债务，不然的话这个新的资金作为普通债权进去后可能到最后什么都分配不到。
为了解决上面的问题，我们给开发商提供不良项目的并购融资时一般都会特别关注项目本身的收购和盘活策略的问题，比如我们与开发商完成配资后，款项进入项目公司须先确保项目的复工续建款，建设工程债权、抵押担保债权、破产费用、税款、职工债权等分轻重缓急逐步清偿，而且最好是设置成破产重整方案（如有）出具后付50%，项目销售回款达到50%后付20%，回款达到80%后付30%，以此减轻前期付款压力，并首先确保项目能顺利盘活，避免二次烂尾。
需注意的是，如果按常规操作继续以债权的形式向项目公司注入资金，则我们这个继续进入的普通债权在法律层面无法得到充分的保障，因此就程序上的操作来说，在项目公司破产申请被受理后，我们的资金一般都是以共益债权的方式完成进入以更好地确保我们自身的投资安全（具体可参考下述融资架构）。
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